重組草案顯示，首鋼股份此次擬作價55.7億元，以發(fā)行股份的方式購買京投控股及京國瑞合計持有的京唐公司19.1823%股權(quán)，并募集配套資金不超過25億元。交易完成后，首鋼股份直接和間接將持有京唐公司100%股權(quán)。

長江商報記者注意到，此次重組主要是為履行首鋼集團(tuán)作出的發(fā)展規(guī)劃，即將首鋼股份打造成為首鋼集團(tuán)在中國境內(nèi)的鋼鐵及上游鐵礦資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展、整合的唯一平臺，最終實現(xiàn)首鋼集團(tuán)在中國境內(nèi)的鋼鐵、上游鐵礦資源業(yè)務(wù)整體上市。

不僅如此，在2019年末引入寶武集團(tuán)作為第二大股東后，首鋼股份還將通過此次重組引入有著北京國資背景的京投控股及京國瑞作為戰(zhàn)略投資者，以進(jìn)一步優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

重組實現(xiàn)對京唐公司的全資控制

根據(jù)首鋼集團(tuán)鋼鐵業(yè)發(fā)展規(guī)劃，首鋼股份將作為首鋼集團(tuán)在中國境內(nèi)的鋼鐵及上游鐵礦資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展、整合的唯一平臺，最終實現(xiàn)首鋼集團(tuán)在中國境內(nèi)的鋼鐵、上游鐵礦資源業(yè)務(wù)整體上市。

按照這一規(guī)劃，首鋼集團(tuán)作出承諾，在首鋼集團(tuán)其他從事鋼鐵經(jīng)營生產(chǎn)業(yè)務(wù)的公司通過積極落實國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)保要求，進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)連續(xù)三年盈利，且行業(yè)整體狀況不出現(xiàn)較大波動的情況下，首鋼集團(tuán)將按照證券法律法規(guī)和行業(yè)政策的要求，啟動包括但不限于收購、合并、重組等符合上市公司股東利益的方式將相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入首鋼股份。

為此，2020年7月份，首鋼集團(tuán)啟動資產(chǎn)置換，將集團(tuán)持有的鋼貿(mào)公司51%股權(quán)與上市公司首鋼股份持有的北京汽車12.83%內(nèi)資股進(jìn)行置換。

由于鋼貿(mào)公司還持有首鋼股份控股子公司京唐公司29.82%股權(quán)，在此次置換完成后，鋼貿(mào)公司成為首鋼股份控股子公司，首鋼股份同時對于京唐公司的合計持股比例由置換前的51%提升至80.82%。

為了繼續(xù)推動集團(tuán)鋼鐵業(yè)務(wù)整體上市，日前首鋼股份披露重組草案，上市公司擬以發(fā)行股份的方式購買京投控股持有的京唐公司11.5094%股權(quán)以及京國瑞持有的京唐公司7.6729%股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過25億元，用于標(biāo)的公司項目建設(shè)、上市公司或標(biāo)的公司補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。

本次交易前，京投控股、京國瑞合計持有京唐公司19.1823%股權(quán)。交易完成后，京唐公司的股東僅剩鋼貿(mào)公司和首鋼股份兩家，這也意味著首鋼股份對于京唐公司的合計持股比例將達(dá)到100%。

京唐公司上半年實現(xiàn)凈利潤4.16億

作為首鋼集團(tuán)旗下資產(chǎn)質(zhì)量最高的鋼鐵生產(chǎn)基地，京唐公司成為首鋼股份全資子公司，對于提升上市公司盈利能力也大有助益。

據(jù)了解，京唐公司是國家“十一五”規(guī)劃的重點工程，是我國進(jìn)入21世紀(jì)第一個經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，作為我國鋼鐵工業(yè)生產(chǎn)力布局調(diào)整和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、促進(jìn)華北鋼鐵工業(yè)優(yōu)化整合、推動環(huán)渤海區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展的重大項目，是國內(nèi)第一個臨?？扛鄣那f噸級鋼鐵企業(yè)，具有國際領(lǐng)先的先進(jìn)技術(shù)水平，盈利能力在同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年上半年，京唐公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入337.67億元、361.9億元、171.64億元，營業(yè)利潤分別為19.4億元、12.32億元、4.79億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為18.8億元、10.27億元、4.16億元。

截至2020年6月末，京唐公司資產(chǎn)總額合計856.27億元，所有者權(quán)益合計267.66億元。由于京唐公司屬于重資產(chǎn)企業(yè)，本次交易中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估下京唐公司100%股權(quán)的評估值為290.34億元，較其凈資產(chǎn)僅增值8.85%，由此確定本次交易中京唐公司19.1823%股權(quán)的交易作價約為55.7億元。

首鋼股份表示，本次交易前后上市公司的合并財務(wù)報表范圍未發(fā)生變化，但京唐公司的凈資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績計入歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益和凈利潤的比例將提升。

從首鋼股份目前的經(jīng)營業(yè)績來看，前三季度，首鋼股份實現(xiàn)營業(yè)收入546.86億元，同比增長7.73%；凈利潤11.75億元，同比增長2.85%。其中，前六月上市公司的營業(yè)收入和凈利潤分別為336.87億元、5.23億元。

根據(jù)公司測算，本次重組完成后，截至今年上半年末，首鋼股份總資產(chǎn)和總負(fù)債未發(fā)生變化，歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益由交易前的274.53億元增加至325.64億元，增幅為18.62%。同時，公司營收并表范圍不變，上半年歸母凈利潤則增加7975.94萬元至6.03億元，增幅為15.24%。

引入兩家北京國資企業(yè)作為戰(zhàn)投

除了進(jìn)一步控制京唐公司之外，引入兩家重要戰(zhàn)略投資者也是首鋼股份實施本次重組的主要原因。

首鋼股份介紹，近年來公司不斷探索并實施股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。其中，去年12月，首鋼集團(tuán)將所持首鋼股份15%股份無償劃轉(zhuǎn)至寶武集團(tuán)，寶武集團(tuán)成為上市公司第二大股東。

今年3月份，為降低集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率以及優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，首鋼集團(tuán)分別將其持有的京唐公司11.5094%股權(quán)和7.6729%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京投控股和京國瑞，以京唐公司2019年末經(jīng)審計的歸母凈資產(chǎn)260.66億元為基礎(chǔ)，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價格分別為30億元、20億元，合計為50億元。

而在本次重組中，京投控股及京國瑞不僅為上市公司的交易對手方，也作為戰(zhàn)略投資者，在交易完成后轉(zhuǎn)持上市公司部分股權(quán)。

天眼查APP顯示，京投控股成立于2019年11月，為北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（京投公司）下屬全資子公司，京投公司則是由北京市國資委出資成立的國有獨(dú)資公司，承擔(dān)以軌道交通為主的基礎(chǔ)設(shè)施投融資與管理，以及軌道交通裝備制造與信息技術(shù)服務(wù)、土地與物業(yè)開發(fā)經(jīng)營等相關(guān)資源經(jīng)營與服務(wù)職能，負(fù)責(zé)整合提供城市軌道交通投融資、建設(shè)、運(yùn)營等全產(chǎn)業(yè)鏈整體服務(wù)。

此外，重組草案披露，另一交易對手方京國瑞成立于2015年，是經(jīng)北京市政府批準(zhǔn)，在北京市國資委領(lǐng)導(dǎo)下，北京國有資本經(jīng)營管理中心聯(lián)合多家北京市屬國企共同設(shè)立的政府引導(dǎo)基金。目前，北京國有資本經(jīng)營管理中心持有京國瑞83.857%出資額，為京國瑞最大的出資方及實控人。

根據(jù)測算，在不考慮配套融資的情況下，交易完成后，京投控股及京國瑞將分別持有首鋼股份11.36%、7.7%股權(quán)。若考慮配套融資，交易完成后二者對于上市公司的持股比例則分別為10.56%、7.04%，持股比例均超過5%，且僅低于首鋼集團(tuán)和寶武集團(tuán)。

值得一提的是，首鋼股份也是京國瑞持股比例超過5%的第二家上市公司。截至今年三季度末，京國瑞直接持有滬市主板上市公司王府井6.5%股權(quán)，為其第三大股東。

“通過本次發(fā)行股份購買該部分股權(quán)，首鋼股份計劃引入京投控股、京國瑞作為戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。”首鋼股份進(jìn)一步表示。